开云APP 开云官网入口开云APP 开云官网入口开云APP 开云官网入口中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025 电线

　　北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2022年限制性激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本激励计划本次授予相关事宜出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审阅了《河北华通线年限制性激励计划》及其摘要、《河北华通线年限制性激励计划实施考核管理办法》、公司限制性激励计划激励对象名单、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

　　1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

　　2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　3、本所及经办律师仅就公司本激励计划本次授予的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

　　4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为线、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

　　6、本法律意见书仅供公司本激励计划本次授予的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

　　7、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。

　　1、2022年9月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于

　　的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日。

　　2、2022年9月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性的议案》，同意以2022年9月19日为授予日，向符合授予条件的97名激励对象授予限制性466.5854万股，授予价格为4.19元/股，并同意暂缓授予程伟先生5.00万股限制性、暂缓授予胡德勇先生5.00万股限制性。同日，公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　3、2023年7月3日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性的议案》，经公司核查，参与本激励计划的董事兼副总经理程伟先生、胡德勇先生在前6个月内均未实施减持计划，均未发生不得授予限制性的情形，满足股权激励条件，因此上述本激励计划暂缓授予部分的授予条件已经成就。根据《证券法》《管理办法》及《激励计划》（草案）的相关规定，公司决定以2023年7月3日为本次授予的授予日，分别授予程伟先生、胡德勇先生限制性5.00万股，授予价格为4.19元/股。

　　综上所述，本次授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

　　1、根据公司 2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性激励计划相关事宜的议案》，公司授权董事会确定本次激励计划的授予日。

　　2、2022年 9月 19日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性的议案》，同意确定以 2022年 9月 19日为授予日，授予数量 466.5854万股，暂缓授予数量 10.00万股，授予人数 97人，暂缓授予人数 2人。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划授予相关事项进行核实并出具了相关审核意见。

　　根据公司提供的资料及说明，参与本激励计划的董事兼副总经理程伟先生、胡德勇先生在授予日 2022年 9月 19日前 6个月曾因实施减持计划卖出公司。根据《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次公司董事会决定暂缓授予程伟先生限制性 5.00万股、暂缓授予胡德勇先生限制性5.00万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议程伟先生、胡德勇先生的限制性授予事宜。除程伟先生、胡德勇先生暂缓授予外，公司董事会确定授予日为 2022年 9月 19日，向符合授予条件的 97名激励对象授予限制性合计466.5854万股。

　　3、2023年 7月 3日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性的议案》，经公司核查，参与本激励计划的董事兼副总经理程伟先生、胡德勇先生在前 6个月内均未实施减持计划，均未发生不得授予限制性的情形，满足股权激励条件，因此上述本激励计划暂缓授予部分的授予条件已经成就。根据《证券法》《管理办法》及《激励计划》（草案）的相关规定，公司决定以 2023年 7月 3日为本次授予的授予日，分别授予程伟先生、胡德勇先生限制性 5.00万股，授予价格为 4.19元/股。

　　4、根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且不在下列区间日：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性授予前 6 个月内发生过减持公司行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性。上述公司不得授出限制性的期间不计入 60 日期限之内。

　　综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划》关于授予日的相关规定。

　　根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　经公司、激励对象确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予事项的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向 2名暂缓授予激励对象授予限制性符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。开云体育 kaiyun.com 官网入口开云体育 kaiyun.com 官网入口